Quan s’atorga un poder general (a un empleat, o a un directiu de l’empres) és aconsellable limitar-lo. A més, consideri l’opció de signar amb l’apoderat una “side letter”, en la que s’indiqui com ha d’utilitzar-se el poder.
Poder: A l’hora d’atorgar un poder, recordi que aquest pot ser especial o general:
Els poders especials són els que s’atorguen per realitzar un acte concret (per exemple, vendre un determinat immoble a nom de l’empresa). Un cop formalitzat l’acte, els poders queden sense efecte.
Els poders generals atorguen facultats que l’apoderat pot realitzar de forma recurrent (operar amb els bancs, contractar treballadors, comprar mercaderies…). Aquests poders, sí han de ser revocats expressament, i s’inscriuen al Registre Mercantil.
Limitacions: Doncs bé, sempre que atorgui un poder general, estableixi limitacions al poder:
En aquest sentit, redacti les facultats que tindrà l’apoderat de forma concisa i concreta, evitant expressions genèriques.
Fixi limitacions econòmiques, de manera que l’apoderat només pugui fer ús de les seves facultats fins a un determinat import.
Un altra forma de limitar els poders és que aquests siguin mancomunats, és a dir, que sigui necessària la intervenció conjunta de més d’un apoderat.
Una “side letter”?
Ús del poder. Les limitacions constaran al Registre Mercantil, i els tercers amb els que contracti l’apoderat, sabran, per exemple, si l’operació està dins dels límits que li estan permesos o si necessita la firma d’un altre representant legal. Però a banda d’això, moltes empreses signen amb l’apoderat una “side letter”.
La “side letter” es tracta d’un document que signa l’empresa i l’apoderat, per exemple en forma de carta, en la que l’empresa indica a l’apoderat com ha de fer ús del poder. També es sol fixar que, quan l’apoderat causi baixa a l’empresa, deixarà d’utilitzar els poders immediatament i haurà de tornar l’escriptura.
La firma d’una “side letter” redueix el risc de fer un mal ús del poder, doncs té un efecte dissuasiu. De fet, en aquesta “carta” pot incloure’s inclús una indemnització a favor de l’empresa en cas d’un mal ús, tot i que la fórmula habitual passa per mencionar simplement que, l’empresa reclamarà judicialment qualsevol perjudici que li pugui ocasionar l’ús indegut del poder.
Per qualsevol dubte, aclariment o informació addicional relacionada amb la informació facilitada, poden contactar directament amb el nostre departament jurídic: cmasip@cigassociats.com
