El passat 29 de setembre de 2013 va entrar en vigor la Llei 14/2013 de suport als emprenedors i la seva internacionalització, on es porta a terme una nova regulació del procediment per a la legalització dels llibres obligatoris que han de portar els empresaris.
Les novetats que introduïa aquesta llei pel que fa a l’obligatorietat en l’ús del format electrònic i la via telemàtica per procedir a la seva legalització eren un criteri general, que podia no ser compartit o tingut en compte per algun registre mercantil particular. Per tant, poden existir diferències de criteri entre registres fins que la DGRN unifiqui aquests criteris.
A tal efecte, el Registre Mercantil de Barcelona, fins a la data, ens havia comunicat que durant l’any 2015 encara permetrien que les actes s’incorporessin als convencionals llibres en paper, no obstant, recentment han modificat el seu criteri, passant a ser d’obligat compliment allò previst a la Llei 14/2013 de suport als emprenedors i la seva internacionalització, per això, amb efectes immediats s’haurà de procedir a legalitzar tots els llibres que resultin obligatoris mitjançant la presentació telemàtica;
Llibres susceptibles de legalització i de gestió obligatòria:
– Llibre d’inventaris i comptes anuals i un altre de diari.
– Llibre registre de socis i d’accions nominatives
– Llibre d’actes de les Juntes i dels òrgans col·legiats de la societat
– Llibre de Registres del contractes en el cas de societat unipersonal
– Qualsevol altre que es porti pels empresaris en l’àmbit de la seva activitat
Termini per efectuar la legalització de llibres:
Tots els llibres que obligatòriament hagin de portar els empresaris d’acord amb les disposicions legals aplicables, inclosos els llibres d’actes i de socis, es legalitzaran telemàticament al Registre Mercantil després de emplenar en suport electrònic i abans que transcorrin quatre mesos següents a la data de tancament de l’exercici.
Els empresaris podran voluntàriament legalitzar llibres d’actes amb una periodicitat inferior a l’anual quan interessi acreditar de manera fefaent els fets i les dates en elles recollides.
Llibres d’actes
Cada exercici es legalitzaran els llibres amb les actes de l’exercici precedent. Per tant, en l’exercici 2015 legalitzarem els llibres d’actes amb les juntes celebrades durant l’exercici 2014. Per això, només s’admetran els llibres d’actes amb data d’obertura i tancament de l’any o exercici precedent. No obstant, en el supòsit de no haver presentat llibres corresponents a exercicis anteriors, el Registre Mercantil permetrà que durant els quatre mesos següents al tancament de l’exercici, es pugui regularitzar aquesta situació amb la presentació dels llibres anteriors.
Aquells llibres d’actes que constaven legalitzats en el Registre Mercantil, en suport paper i en blanc podran incloure actes fins a la data de tancament del seu exercici social, i com a data límit fins el 31/12/2013. En aquesta data s’haurà de procedir al tancament del llibre mitjançant la corresponent diligència, per així procedir a començar el nou exercici social 2014 pel sistema telemàtic.
En sol·licita per primera vegada la legalització del llibre d’actes i legalitzat un llibre anterior, caldrà acreditar fefaentment la finalització del llibre anterior, aportant, amb aquesta finalitat, diligència de tancament del llibre anterior (art. 106.3 del Reglament del Registre Mercantil). Aquesta diligència haurà de formar part del llibre a legalitzar, com a primer foli del llibre.
Davant la situació de pèrdua, furt, etc., haurà d’aportar acta notarial que acrediti aquesta situació per poder legalitzar un nou llibre d’actes.
Llibre registre de socis (o accions nominatives)
És d’aplicació l’anteriorment citat per als llibres d’actes.
En el cas de l’empresari que ja tingués legalitzat amb anterioritat els llibres de socis en suport paper i hagi de legalitzar el llibre en suport telemàtic, haurà d’acompanyar un arxiu pdf a l’enviament telemàtic on constarà una diligència signada per la persona que tingui facultat de certificació, declarant que s’ha procedit al tancament del llibre anterior. El llibre registre de socis només s’haurà de legalitzar telemàticament en els casos en que s’hagin produït alteracions respecte a la titularitat de les accions o participacions.
En el cas de sostracció s’incorporarà la denúncia, i en el cas de pèrdua o destrucció s’incorporarà la corresponent acta notarial.
Respecte les societats constituïdes a partir de l’entrada en vigor de la Llei, han de legalitzar els seus llibres de socis telemàticament. Haurà de legalitzar sempre el primer, en l’exercici següent a la constitució de la societat, fent constar la titularitat adquirida pels fundadors. Un cop legalitzat el primer, només procedeix legalitzar un de nou en cas d’alteracions en la titularitat d’accions o participacions.
Llibre de contractes del soci únic
S’haurà de legalitzar un cop tancat l’exercici en què s’hagi formalitzat el contracte. Un cop legalitzat el primer, només procedeix legalitzar un de nou en cas de formalització de nous contractes i sempre un cop tancat l’exercici corresponent.
Per qualsevol aclariment, consulti amb els assessors del departament Fiscal del nostre despatx. 93.872.27.38
Atentament,
Cervera & Gonfaus Associats, S.L.P
